根据Wind数据统计，2026年第一季度，中国并购市场（包含中国企业跨境并购）共披露1734起并购事件，同比上升5.86%；交易规模约4541亿元，同比上升6.53%。
根据Wind数据统计，2026年第一季度，中国并购市场（包含中国企业跨境并购）共披露1734起并购事件，同比上升5.86%；交易规模约4541亿元，同比上升6.53%。资产划转是企业并购重组的重要工具，不少上市公司为整合内部资产、优化业务架构，倾向于采用资产划转的方式进行重组。近年来，一些上市公司因资产划转税务处理不当，导致大额补税的案例屡见不鲜。笔者提醒，资产划转涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等多个税种，各税种的政策适用条件不尽相同，企业需要全面考虑各项税收政策，确保税务合规。
典型案例
2026年3月，上市公司BH公司发布公告称，拟将环保芳烃油装置及相关配套、附属设施所涉及的业务，调整至其全资子公司Q公司名下运营。具体调整方式为：上市公司BH公司将上述资产及相关负债按账面净值一并划转至Q公司，并以划转形成的净资产向Q公司增资。划转完成后，上市公司BH公司仍持有Q公司100%股权。同时，上市公司BH公司相关员工按照“人随业务、资产走”的原则，一并转移至Q公司。
所得税：符合条件，可适用特殊性税务处理
案例中，上市公司BH公司与Q公司均为居民企业，且属于100%直接控制的母子公司关系。上市公司BH公司按账面净值向Q公司划转资产，符合《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）关于划转股权架构的要求，属于《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）中规定的情形。
笔者认为，上市公司BH公司为优化业务架构而开展资产划转，具有合理的商业目的。如果划转后，相关业务继续在Q公司开展，在连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动，且划转双方在会计上均未确认损益，则本次划转符合特殊性税务处理的全部条件。此时，上市公司BH公司和Q公司均不确认所得，Q公司取得被划转资产的计税基础，按划出方原账面净值确定。
增值税和土地增值税：可适用重组相关政策
本次划转中，上市公司BH公司不仅转移了环保芳烃油装置及相关资产，而且一并转移了相关负债，并按照“人随业务、资产走”的原则将相关员工转移至Q公司，构成了“资产+关联债权、负债+员工”的资产包划转。
案例中，上市公司BH公司为增值税一般纳税人，若Q公司也为增值税一般纳税人，则符合《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号）规定的不征收增值税条件，上市公司BH公司涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让，属于可抵扣非应税交易，不缴纳增值税，且对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣，即无需转出相关进项税额。
对于土地增值税，《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）明确，企业在改制重组过程中，以房地产作价入股进行投资，将房地产转移、变更到被投资企业中的，暂不征收土地增值税。
笔者认为，上市公司BH公司以划转的净资产向Q公司增资，若净资产中包含房地产，实质上属于以房地产作价入股进行投资。由于划转双方均为非房地产开发企业，故符合暂不征收土地增值税的条件，划转涉及的房地产转移可以暂不征收土地增值税。需要提醒的是，有观点认为，上述政策中的入股投资必须以改制重组为前提，直接投资不能适用此政策。鉴于此，上市公司BH公司适用该政策时，需审慎处理，或及时咨询主管税务机关。
契税和印花税：可适用免税政策
如果本次划转资产中包含土地、房屋，在符合政策规定的前提下，可以免缴契税和印花税。
契税方面，按照《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）规定，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。案例中，上市公司BH公司与Q公司为母子公司关系，上市公司BH公司若以土地、房屋权属向Q公司增资，视同划转，Q公司承受土地、房屋权属可以免缴契税。
印花税方面，对于资产划转协议涉及的产权转移书据，《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号）明确，对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。因此，上市公司BH公司与Q公司签订的资产划转相关产权转移书据，可以免缴印花税。
值得注意的是，增资还会涉及营业账簿印花税。案例中，上市公司BH公司以划转净资产向Q公司增资，会直接增加Q公司的实收资本（或资本公积）。根据印花税法及相关政策规定，Q公司应就实收资本（或资本公积）增加部分，按照0.025%的税率缴纳营业账簿印花税。
制定划转方案时进行总体考量
从上述分析可以看出，各税种涉及的企业重组相关政策，各有其适用前提，在实际操作中，这些条件之间可能存在冲突或协调问题。如果企业仅关注单一税种，片面追求某一税种的政策适用，可能导致其他税种处理不合规，甚至引发补税风险。比如，企业含负债划转，若同时转移资产、关联债权、负债和员工，可以适用不征收增值税政策，但在企业所得税方面，包含负债的资产划转，能否适用特殊性税务处理，实务中尚存争议，企业需谨慎处理，避免产生税务风险。
对此，企业在设计划转方案时，应以税务合规为底线，以企业整体利益最大化为核心。企业可以将各税种的适用条件逐一对照，在确保税务合规的前提下，让方案能够同时满足多税种的政策适用条件。但也要做相应取舍，对于不同政策存在的互斥或叠加关系，企业需结合交易实质审慎选择。
同时，交易应当以统一的交易目的和实质内容为基础，不应单纯为了享受某一税收优惠而过度设计交易架构。如果企业通过增资等操作“制造”划转条件，以此享受重组优惠政策，税务机关可能根据实质重于形式原则，判定企业税务处理不合规。因此，企业在设计划转方案时，应当确保交易具有真实的商业目的和实质，准备充分、合理的商业目的证明材料，如董事会决议、战略规划、资产评估报告等，降低事后被纳税调整的风险。
对于上市公司而言，资产划转不仅涉及税务合规，还面临证监会监管、证券交易所规则和信息披露等多重约束。若被划转资产涉及特定行业资质或许可（如环保、能源、医疗等），还需取得行业主管部门的批准或备案。同时，上市公司应在涉税方案履行内部决策程序后，按交易所要求充分披露。
（作者单位：国家税务总局兰州市城关区税务局、兰州市七里河区税务局）
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